Cass. Civ. Sentenza 25 ottobre 2022 n. 31575
Determinazione dei compensi degli amministratori delle società di capitali – Necessaria una esplicita delibera assembleare non risultando idonea la delibera implicita in sede di approvazione di bilancio.
Con sentenza depositata ieri, 25 ottobre 2022 n. 31575, la Corte Suprema ha richiamato il principio di diritto già espresso dalle SS.UU. Cass. Civ. con sentenza n. 21933/2008, secondo cui, con riferimento alla determinazione della misura del compenso degli amministratori di società di capitali, ai sensi dell’art. 2389 comma 1 c.c., qualora non sia stabilita nello statuto, è necessaria una esplicita deliberazione assembleare che non può considerarsi implicita in quella di approvazione del bilancio, attese, tra le altre, la natura imperativa e inderogabile della previsione normativa nonché la distinta previsione della delibera di approvazione del bilancio e di quella di determinazione dei compensi (art. 2364 n. 1 e 2 c.c.).
Conseguentemente, l’approvazione del bilancio, sebbene contenente la posta relativa ai compensi degli amministratori, non è idonea a configurare la specifica delibera richiesta dall’art. 2389 c.c., salvo che una assemblea convocata solo per l’approvazione del bilancio, essendo totalitaria, non abbia espressamente discusso e approvato la proposta di determinazione dei compensi degli amministratori.
Accadeva che, nel caso di specie analizzato proprio in questi giorni dalla Corte, uno dei ricorrenti, ex amministratore della società Alfa, veniva citato in giudizio per responsabilità ex art. 2476 c.c. dalla medesima società, fra l’altro, per liquidazione di compensi sproporzionati. Il ricorrente, dunque, in replica alla contestazione mossa dalla Alfa circa la mancata approvazione dei compensi degli amministratori (e di non congruità degli stessi poiché eccessivamente elevati rispetto ai limiti posti per espressa manifestazione dai soci), aveva rappresento nei precedenti gradi di giudizio – e riproponeva tale tesi dinanzi la Corte di Cassazione – che i propri compensi sarebbero stati approvati dall’assemblea dei soci durante l’assemblea di approvazione del bilancio, in quanto nelle poste del bilancio stesso vi era la apposita voce del compenso percepito dall’amministratore. In forza di ciò, il ricorrente sosteneva dunque che l’approvazione del bilancio contenente la voce dei propri compensi poteva essere equiparata ad una delibera assembleare circa la determinazione del compenso degli amministratori.
Ebbene, la Corte ha altresì confermato quanto già rilevato dai Giudici dei precedenti gradi di giudizio nonché ribadito il proprio principio di diritto summenzionato, per il quale è sempre necessaria una delibera assembleare apposita in merito alla determinazione della misura del compenso degli amministratori. L’unico caso in cui, in sede di approvazione di bilancio, potrebbe considerarsi valida la determinazione dei compensi degli amministratori è quello per il quale in detta sede l’assemblea – plenaria – discuta e deliberi espressamente circa la determinazione dei suddetti compensi, circostanza non rinvenuta nella fattispecie esaminata.
